거래 자체는 쉬운 부분입니다. 어려운 건 그다음입니다.
저의 첫 딜은 디지털 마케팅 서비스 회사 인수였습니다. 저는 자신이 매출을 사고 있다고 생각했습니다. 실제로 제가 산 것은 클로징 45일 만에 저를 미워하게 된 창업자, 자료집에 적힌 이탈률의 두 배에 달하는 고객 명단, 그리고 존재하지 않는 재무 마감 프로세스였습니다. 맨해튼의 연회장에서 거래가 체결됐습니다. 포옹과 샴페인이 오갔습니다. 다음 날 아침 눈을 떴을 때, 어젯밤 축배를 들었던 바로 그 거래가 이제 저의 책상 위에 놓인 골칫거리로 바뀌어 있다는 사실을 깨달았습니다.
12건의 딜을 마친 지금, 저에게는 분명한 관점이 있습니다. 그중 거의 아무것도 인수 가격에 관한 것이 아닙니다. Harvard Business Review는 수십 년 동안 M&A 거래의 70~90%가 가치 창출에 실패한다는 사실을 기록해 왔고, 최근 Bain Global M&A Report는 승자와 패자 사이의 격차가 점점 벌어지고 있음을 보여줍니다. 이건 운이 나빠서가 아닙니다. 이건 패턴입니다. 그 패턴의 핵심은, 딜을 만드는 사람과 그 딜을 껴안고 살아가는 사람이 같은 사람이 아니라는 것입니다.
여기 투자 은행가들이 티저 자료에 절대 쓰지 않는 사실이 있습니다. 이 12건의 딜은 모두 직전 딜이 가르쳐주지 않은 무언가를 새로 가르쳐줬습니다. 제가 느려서가 아닙니다. 시장이 계속 규칙을 바꿨고, 저의 자존심이 운영팀이 감당해야 할 수표를 계속 끊었기 때문입니다. 집요함(tenacity)은 당신을 방 안으로 들여보냅니다. 그러나 클로징 석 달 뒤, 밤 11시에 아무도 문서로 남기지 않은 계정과목표를 다시 짜고 있는 의자에 당신을 붙잡아 두는 건 그릿(grit)입니다. 쉽지 않습니다. 쉽기는커녕, 쉬웠다면 딜의 90%가 실패하진 않았을 것입니다.
1. 언아웃은 당신을 구해주지 않습니다. 당신을 무너뜨립니다.
대부분의 언아웃(earnout)은 통합된 사업을 실제로 운영할 일이 전혀 없을 변호사와 기업개발팀이 설계합니다. 종이 위에서는 우아합니다. 기준선, 구간, 캐치업 조항, 트루업. 저는 이런 문서를 백 개 넘게 읽어봤습니다. 전부 똑같이 읽힙니다. 한 번도 주먹으로 맞아본 적 없는 사람들이 쓴 텀시트 같습니다.
실제로는 이렇게 됩니다. 매도자는 언아웃이 얼마짜리인지 정리한 엑셀을 들고 첫 통합 회의에 들어옵니다. 그리고 그 순간부터 모든 의사결정—제품 우선순위, 채용, 마케팅 지출, 고객 배분—이 "이게 내 숫자를 맞추는 데 도움이 되는가?"라는 필터를 통과하게 됩니다. 잉크가 마르는 그 순간부터 당신과 매도자의 이해관계는 갈라집니다. 더 이상 비즈니스 파트너가 아닙니다. 앞으로 24개월 동안 매주 협상을 벌여야 하는 두 사람일 뿐입니다.
지금 저의 규칙은 단순합니다. 언아웃이 총 거래대금의 25%를 넘는다면, 저는 걸어 나옵니다. 10~25% 사이라면, 그 지표는 매도자가 처음부터 끝까지 통제할 수 있는 하나의 변수여야 합니다. 통합 법인 매출이 아닙니다. 매출총이익률도 아닙니다. 샷건 결혼식을 막 치른 두 조직 사이의 선의에 의존해야 하는 그 어떤 숫자도 안 됩니다.
제가 참여한 모든 언아웃은 전액 지급되거나 완전히 폭파되거나 둘 중 하나였습니다. 중간은 없습니다. 최대 지급액을 감당할 자신이 없다면, 언아웃을 제시하지 마십시오.
2. 결국 중요한 유일한 변수는 문화적 불일치입니다
이는 McKinsey의 기업 재무 부문이 수년간 말해온 내용과 일치합니다. 전략적 적합성보다 문화와 인력 통합 이슈가 딜이 기대 이하의 성과를 내는 원인으로 더 자주 등장합니다. 제가 직접 겪어봤기 때문에, 이 말을 믿습니다.
저는 재무 상태가 엉망인 회사를 인수해서 고친 적이 있습니다. 기술 스택이 망가진 회사를 인수해서 리플랫폼한 적도 있습니다. 그러나 문화적 불일치를 고친 적은 없습니다. 12건의 딜 중 단 한 번도.
문화적 불일치는 첫 주에 드러납니다. "여긴 그런 식으로 일 안 합니다"라는 말로 들립니다. 파이프라인을 절대 공유하지 않는 두 명의 영업 총괄의 모습으로 보입니다. 회의 시간이 두 배로 늘어나는 감각으로 느껴집니다. 성문화되지 않은 두 세트의 규칙 사이를 매번 통역해야 하기 때문입니다. 말한 대로 실천하고, 실천한 대로 말합니다—이것은 제가 첫 회사를 인수하기 훨씬 전부터 지켜온 개인적인 모토였습니다. 문화적 불일치는 인수한 팀의 모토가 이것과 완전히 다른 무언가일 때 발생합니다.
지금 저는 LOI에 서명하기 전에 인수 대상 회사의 사무실에서 하루를 꼬박 보냅니다. 일정에 없는 시간. 탕비실에서의 대화. 사람들이 서로에게 어떻게 말하는지 엿듣는 시간. 리셉셔니스트에게 평균 근속 기간을 묻습니다. 주니어 엔지니어에게 여기서 일하는 게 뭐가 싫은지 묻습니다. 그 30분이 데이터룸 30페이지보다 훨씬 많은 것을 알려줍니다.
3. 2주 안에 재무 마감을 고정하지 못하면, 눈을 감고 비행하는 겁니다
이건 초기 딜에서 배운 가장 비싼 수업입니다. 회사를 삽니다. 상대의 장부가 "대충 깨끗하다"는 막연한 감이 있습니다. 회계 통합은 2분기나 3분기에 하면 된다고 계획합니다. 그러다 1분기가 마감되면 당신이 두 개의 계정과목표, 세 개의 매출 인식 정책, 그리고 아무도 믿지 않는 연결 손익계산서를 가지고 있다는 현실을 마주하게 됩니다.
이제 모든 이사회 미팅은 "저희 생각에 숫자는…"으로 시작합니다. CEO가 그런 자리에서 조직을 이끌 수는 없습니다. 저도 거기 있어봤습니다. 투자자들로 가득 찬 회의실에서 숫자를 아직 모른다고 말해야 했던 적이 있습니다. 속이 무너지는 기분이 뭔지 알고 싶다면, 한번 해보십시오.
현재 저의 규칙은 명확합니다. 클로징 후 14일 이내에, 하나의 통합된 월간 마감 리듬. 하나의 계정과목표. 하나의 매출 인식 정책. 단일 기록 시스템. 예쁘지 않아도 됩니다. 일관적이기만 하면 됩니다. 예쁜 건 6개월 차에 하는 겁니다.
4. 첫날에 의사결정 권한을 문서로 적어 매도자에게 건네십시오
새로 인수한 회사를 가장 빨리 파괴하는 것은 누가 무엇을 결정하는지에 대한 모호함입니다. 매도자는 여전히 자기 회사를 자기가 운영한다고 생각합니다. 매수자는 방금 자회사 하나를 샀다고 생각합니다. 모든 결정이 정치적 사건이 됩니다. 모든 정치적 사건은 일주일을 잡아먹습니다.
첫날—이상적으로는 클로징 미팅에서—저는 매도자 앞에 한 장짜리 의사결정 권한 매트릭스를 올려놓습니다. X달러 이상 채용. 가격 변경. 고객 배분. 마케팅 예산. 제품 로드맵. 누가 결정하는가. 누구와 상의하는가. 누구에게 통보하는가.
어색한 대화입니다. 그래도 하십시오. 대안은 6개월간의 수동공격적 이메일 스레드, 그리고 진짜 상사가 누군지 아무도 모른다는 이유로 핵심 인재 세 명이 퇴사하는 상황입니다. 저는 4개월 차에 왜 최고의 엔지니어가 방금 사직서를 냈는지 멍하니 물어보는 바보가 되느니, 차라리 클로징 미팅에서 불편한 사람이 되겠다고 합니다.
5. 보고 리듬 자체가 통합입니다
번지르르한 100일 계획은 잊으십시오. 실제 통합은 주간 보고 리듬 안에서 벌어집니다. 측정되는 것이 관리됩니다. 리뷰되는 것이 고쳐집니다. 방치되는 것은 곪아 터집니다.
인수한 회사는 첫 주부터 저의 내부 보고 리듬에 올라탑니다. 같은 포맷. 같은 숫자. 같은 언어. 같은 요일. 이는 번역을 강제합니다. 정렬을 강제합니다. 클로징에서 얻은 정치적 자본이 아직 신선할 때—매도자의 허니문이 끝나기 전에, 이사회가 왜 숫자가 이상하게 보이냐고 묻기 시작하기 전에—불편한 질문들이 수면 위로 올라오도록 강제합니다.
주간 리듬은 이렇게 생겼습니다
- 월요일 오전 9시: 통합 리더십 팀, 45분, 슬라이드 최대 세 장—지난주, 이번 주, 블로커
- 수요일: 양 법인 전체의 영업 파이프라인 리뷰, 단일한 진실의 원천
- 금요일: 인수 법인의 GM이 저에게 직접 보내는 한 장짜리 보고서, 필터링 없이, 슬라이드 없이
그게 전부입니다. 타운홀 없음. 전략 오프사이트 없음. 집요하고, 지루하고, 일관된 리듬. 통합은 프로젝트가 아닙니다. 그것은 하나의 수행입니다. 그리고 수행에는 그릿이 필요합니다—다른 19개의 불이 동시에 타오르고 있어도, 12주 연속으로 매주 월요일 아침에 나타나 똑같이 볼품없는 일을 반복할 의지 말입니다.
6. 90일 동안은 아무도 해고하지 마십시오. 이미 나가야 한다는 걸 당신이 아는 그 한 사람만 빼고.
거의 모든 인수 회사에는 모두가—적절한 바에서 맥주를 사준다면 매도자 본인까지—계속 같이 갈 수 없다는 걸 아는 한 사람이 있습니다. 독성 있는 부사장일 수도 있습니다. 실체 없는 직함으로 들어와 있는 창업자의 사촌일 수도 있습니다. 5년 동안 같은 세 개의 거래처만 물고 있는 영업 리더일 수도 있습니다.
그 사람을 둘째 주에 해고하십시오. 존중을 담아. 후한 조건으로. 단호하게. 이는 새로운 기준이 무엇인지에 대한 가장 명확한 신호를 조직 전체에 보냅니다. 그리고 이후 88일 동안 당신이 실제로 비즈니스를 배우는 것 말고는 아무것도 하지 않을 수 있는 런웨이를 사줍니다.
그 외 모든 사람은? 가만히 두십시오. 당신은 아직 충분히 알지 못합니다. 당신은 괴짜처럼 보이지만 대체 불가능한 운영자를 문제라고 오해하고 엉뚱한 사람을 해고할 겁니다. 저는 이 실수를 저질러 봤습니다. 겸허해지는 경험이고, 비싼 경험입니다.
진짜 요약
인수는 금융 거래가 아닙니다. 그것은 금융이라는 봉투에 감싸인 운영의 결혼입니다. 실사 프로세스는 거의 전적으로 그 봉투의 위험을 줄이기 위해 설계되어 있습니다. 결혼은 가치를 창출할지 파괴할지를 결정하는 부분이고, 아무도 그 부분을 가르쳐주지 않습니다. 그것을 이해하는 사람들은 글을 쓸 시간이 없기 때문입니다—그들은 너무 바쁘게 통합 3개월 차를 버텨내고 있습니다.
만약 제가 딜 1번 전으로 돌아가 자신에게 단 하나의 조언을 줄 수 있다면: 클로징 이후 90일에 쓰는 시간을, 클로징 이전 90일에 쓴 시간의 세 배로 늘리라는 것입니다. 딜은 쉬운 부분입니다. 회사가 어려운 부분입니다. 그 회사를 버텨낼 그릿이야말로 결국 보상을 받는 부분입니다.
그래서 당신에게 도전을 던집니다. 만약 당신이 곧 첫 LOI에 서명하려 한다면, 멈추십시오. LOI를 내려놓으십시오. 가서 그들의 사무실에서 하루를 보내십시오. 그리고 스스로에게 물으십시오. "만약 인수 가격이 두 배였다면, 나는 여전히 이 회사를 소유하고 싶을까?" 답이 예스라면 서명하십시오. 답이 노라면, 당신은 비즈니스가 아니라 스프레드시트를 사고 있는 겁니다—그리고 스프레드시트는 통합과의 첫 접촉에서 살아남지 못합니다.
클로징 이후 90일의 운영 실무에 대해서는 인수 합병 후 첫 90일 통합 실무를 참고하십시오.